Με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, σύμφωνα με το Νόμο και το Καταστατικό, καλούνται οι κ.κ. Μέτοχοι σε Τακτική Γενική Συνέλευση, την 20η Ιουνίου 2025, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00, στο ξενοδοχείο NJV Athens Plaza, στην Αθήνα (Λ. Βασιλέως Γεωργίου 2, Πλατεία Συντάγματος), για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης.
Σε περίπτωση αναβολής ή ματαίωσης της σύγκλησης της ως άνω Γενικής Συνέλευσης ή μη επίτευξης της απαιτούμενης απαρτίας για όλα ή για ορισμένα από τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, καλούνται οι Μέτοχοι σε Επαναληπτική Γενική Συνέλευση την 27η Ιουνίου 2025, ημέρα Παρασκευή και ώρα 11:00, στα γραφεία της έδρας της Εταιρείας στην Κηφισιά Αττικής, επί της οδού Ερμού αριθ. 25, για συζήτηση και λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης χωρίς δημοσίευση νεότερης πρόσκλησης.
Παρέχεται προς τους μετόχους η δυνατότητα επιλογής εναλλακτικών τρόπων συμμετοχής τους στην Τακτική Γενική Συνέλευση, σύμφωνα με τα παρακάτω ειδικότερα αναφερόμενα, και όχι με φυσική παρουσία. Για το σκοπό αυτό το Διοικητικό Συμβούλιο διαβεβαιώνει ότι προ της συγκλήσεως της Γενικής Συνελεύσεως έχει εξασφαλισθεί επαρκώς η δυνατότητα των μετόχων να συμμετέχουν ενεργά σε αυτή και να ασκούν τα δικαιώματά τους, σύμφωνα με τις διαδικασίες που ορίζονται κατωτέρω.
Θέματα Ημερήσιας Διάταξης:
1. Υποβολή και έγκριση των οικονομικών καταστάσεων, ενοποιημένων και Εταιρείας (Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης) μετά των επ’ αυτών εκθέσεων του Διοικητικού Συμβουλίου, συμπεριλαμβανομένης της έκθεσης βιωσιμότητας του άρθρου 154 ν. 4548/2018, και των Ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών της εταιρικής χρήσης 1/1/2024 - 31/12/2024.
2. Διανομή μερίσματος από τα κέρδη της εταιρικής χρήσης 1/1/2024 – 31/12/2024 και από τα κέρδη προηγούμενων χρήσεων.
3. Έγκριση της συνολικής διαχείρισης και απαλλαγή των Ανεξάρτητων Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε ευθύνη.
4. Εκλογή Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών (τακτικών και αναπληρωματικών), για τον έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων, ενοποιημένων και Εταιρείας, της εταιρικής χρήσης 1/1/2025 - 31/12/2025, καθώς και για την έκθεση διασφάλισης της υποβολής έκθεσης βιωσιμότητας για τη ίδια ως άνω χρήση 1/1/2025 - 31/12/2025 και καθορισμός της αμοιβής τους.
5. Έγκριση αμοιβών μελών Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 1/1/2024 - 31/12/2024 και προέγκριση αμοιβών τους για την εταιρική χρήση 1/1/2025 - 31/12/2025 σύμφωνα με το άρθρο 109 του ν. 4548/2018.
6. Υποβολή από την Επιτροπή Ελέγχου της ετήσιας έκθεσης πεπραγμένων της σύμφωνα με το άρθρο 44 παρ. 1 του ν. 4449/2017.
7. Υποβολή της έκθεσης των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 5 του ν. 4706/2020.
8. Υποβολή προς συζήτηση και ψήφιση της Έκθεσης Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 1/1/2024 - 31/12/2024 σύμφωνα με το άρθρο 112 παρ. 3 του ν. 4548/2018.
9. Λήψη απόφασης για τη δυνατότητα χορήγησης αμοιβής προς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου συνισταμένης σε συμμετοχή στα κέρδη της χρήσης και καθορισμός της σχετικής αρμοδιότητας της Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 109 § 2 του ν. 4548/2018. Συνακόλουθη τροποποίηση του άρθρου 25 του Καταστατικού. Περαιτέρω, διανομή μέρους του υπολοίπου των καθαρών κερδών εις νέο της εταιρικής χρήσης 2024 ως αμοιβή σε Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ανώτατα διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας. Παροχή εξουσιοδότησης στο Διοικητικό Συμβούλιο για τον καθορισμό των δικαιούχων και για κάθε απαιτούμενη ενέργεια.
10. Έγκριση αναθεώρησης της εγκεκριμένης από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 21.06.2024 Πολιτικής Αποδοχών για τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4548/2018.
11. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών και έκδοση 381.783 νέων κοινών ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών, με σκοπό τη δωρεάν διάθεσή τους στους δικαιούχους της Δεύτερης Σειράς του εγκεκριμένου από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 16.06.2023 Προγράμματος διάθεσης μετοχών σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 114 ν. 4548/2018 (όπως ισχύει σήμερα μετά την τροποποίηση του Κεφαλαίου 2.1 Β του Προγράμματος με απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας της 21.06.2024). Συνακόλουθη τροποποίηση του άρθρου 3 του Καταστατικού.
12. Ακύρωση 2.606.590 ιδίων μετοχών που έχει αποκτήσει η Εταιρεία στο πλαίσιο των εγκεκριμένων προγραμμάτων αγοράς δικών της (ιδίων) μετοχών, με αντίστοιχη μείωση του μετοχικού της κεφαλαίου, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 49 του ν. 4548/2018. Συνακόλουθη τροποποίηση του άρθρου 3 του Καταστατικού.
13. Έγκριση αναθεώρησης της εγκεκριμένης από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 18.06.2021 Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με τις διατάξεις του ν. 4706/2020 ως ισχύει.
14. Έγκριση αναθεώρησης του εγκεκριμένου από την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 16.06.2023 προγράμματος δωρεάν διάθεσης μετοχών βάσει απόδοσης (performance stock grants) σε στελέχη της Εταιρείας και συνδεδεμένων με αυτή εταιρειών σύμφωνα με το άρθρο 114 ν. 4548/2018.
15. Έγκριση προγράμματος αγοράς από την εταιρεία δικών της (ιδίων) μετοχών και ειδικώτερα αγοράς μέχρι του αριθμού των 2.556.774 μετοχών (5% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου) εντός 24 μηνών από της εγκρίσεως, με κατώτατο όριο απόκτησης ένα ευρώ (€ 1,00) ανά μετοχή και ανώτατο όριο απόκτησης ευρώ (€ 8,00) ανά μετοχή, σύμφωνα με το άρθρο 49 του ν. 4548/2018.
Α. Δικαιούμενοι συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση
Δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση (ή και σε τυχόν επαναληπτική της) έχουν μόνο τα φυσικά και νομικά πρόσωπα που έχουν μετοχική ιδιότητα κατά την έναρξη της 15.06.2025 (Ημερομηνία Καταγραφής). Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από τα αρχεία του φορέα, στον οποίο τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρείας («Ελληνικό Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων Ανώνυμη Εταιρεία» (ΕΛ.Κ.Α.Τ.) ) ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο κεντρικό αποθετήριο τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση, σύμφωνα με τις διατάξεις της νομοθεσίας (ν.4548/2018, ν.4569/2018, ν.4706/2020, Κανονισμός (ΕΕ) 2018/1212, Κανονισμός Λειτουργίας του Ελληνικού Κεντρικού Αποθετηρίου Τίτλων, ΦΕΚΒ΄/1007/16.03.2021). Μέτοχος μπορεί να συμμετάσχει στη Γενική Συνέλευση, βάσει επιβεβαιώσεων ή ειδοποιήσεων των άρθρων 3, 5 και 6 του Κανονισμού (ΕΕ) 2018/1212 που παρέχονται από τον διαμεσολαβητή, εκτός αν η Γενική Συνέλευση αρνηθεί τη συμμετοχή αυτή για σπουδαίο λόγο, που δικαιολογεί την άρνησή της βάσει των ισχυουσών διατάξεων (άρθρο 19 § 1 ν.4569/2018, άρθρο 124 § 5 ν.4548/2018).
Για τη συμμετοχή και άσκηση του δικαιώματος ψήφου στην Τακτική Γενική Συνέλευση και σε επαναληπτική αυτής Συνέλευση δεν απαιτείται η δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε η τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει τη δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην Ημερομηνία Καταγραφής και στη Γενική Συνέλευση.
Β . Διαδικασία Συμμετοχής και Ψήφου δι’ αντιπροσώπου
Οι Μέτοχοι συμμετέχουν στην ως άνω Τακτική Γενική Συνέλευση ή/και σε τυχόν επαναληπτική αυτής Συνέλευση και ψηφίζουν είτε αυτοπροσώπως είτε δι’ αντιπροσώπου. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στη Γενική Συνέλευση ή/και σε τυχόν επαναληπτική αυτής Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Ωστόσο, αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της εταιρείας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με την Τακτική Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην εταιρεία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευομένου μετόχου, κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο άρθρο 128 παρ. 5 ν. 4548/2018.
Για τη συμμετοχή στη Γενική Συνέλευση δι’ αντιπροσώπου, οι μέτοχοι οφείλουν να καταθέσουν το έντυπο «Δήλωση Συμμετοχής - Εξουσιοδότηση Αντιπροσώπευσης στη Γ.Σ. με φυσική παρουσία», που είναι αναρτημένο στην ιστοσελίδα της εταιρείας https://www.fourlis.gr. Το έντυπο αυτό θα πρέπει να συμπληρωθεί και υπογραφεί και να αποσταλεί με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο στην ηλεκτρονική διεύθυνση [email protected], σαράντα οκτώ (48) τουλάχιστον ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης (αρχικής ή τυχόν επαναληπτικής).
Γ. Διαδικασία Συμμετοχής και Ψήφου στη Γενική Συνέλευση από απόσταση σε πραγματικό χρόνο μέσω τηλεδιάσκεψης
Ενόψει της δυνατότητας των μετόχων να συμμετάσχουν και ψηφίσουν στην Τακτική Γενική Συνέλευση (ή και τυχόν επαναληπτικής της) από απόσταση σε πραγματικό χρόνο με τηλεδιάσκεψη υποβοηθούμενη από Συντονιστή (Operator Assisted Real-Time Teleconference), ως προς τη σχετική διαδικασία επισημαίνονται τα εξής:
Οι Μέτοχοι που επιθυμούν να συμμετάσχουν στην ως άνω Τακτική Γενική Συνέλευση ή / και σε τυχόν επαναληπτική αυτής Συνέλευση μέσω τηλεδιάσκεψης, αυτοπροσώπως ή μέσω αντιπροσώπου, παρακαλούνται να συμπληρώσουν πλήρως και αποστείλουν με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο, στην ηλεκτρονική διεύθυνση [email protected] , το έντυπο «Δήλωση Συμμετοχής - Εξουσιοδότηση Αντιπροσώπευσης στη Γ.Σ. από απόσταση» που είναι αναρτημένο στην ιστοσελίδα https://www.fourlis.gr, τουλάχιστον σαράντα οκτώ (48) ώρες πριν από την ορισθείσα ημερομηνία συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης (αρχικής ή τυχόν επαναληπτικής).
Μετά την εμπρόθεσμη ολοκλήρωση της παραπάνω διαδικασίας, στους μετόχους που δικαιούνται συμμετοχής στην Τακτική Γενική Συνέλευση θα αποσταλεί, με ηλεκτρονική αλληλογραφία στη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που έχουν δηλώσει, ο διαδικτυακός υπερσύνδεσμος για τη σύνδεση στην ιστοσελίδα της οθόνης μετάδοσης της Γενικής Συνέλευσης μέσω διαδικτύου, οι κωδικοί εισόδου για την είσοδό τους καθώς και λοιπές χρήσιμες οδηγίες για τη συμμετοχή τους στη Γενική Συνέλευση από απόσταση.
Δ. Δικαιώματα Μειοψηφίας
Σε σχέση με την ανωτέρω Τακτική Γενική Συνέλευση οι Μέτοχοι της εταιρείας έχουν και τα εξής δικαιώματα:
(Α) Εάν εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο δεκαπέντε (15) τουλάχιστον ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να εγγράψει πρόσθετα θέματα στην ημερήσια διάταξη της Γενικής Συνέλευσης. Η αίτηση για την εγγραφή πρόσθετων θεμάτων στην ημερήσια διάταξη συνοδεύεται από αιτιολόγηση ή από σχέδιο απόφασης προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση και η αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη δημοσιοποιείται κατά τον ίδιο τρόπο όπως η προηγούμενη ημερήσια διάταξη, δεκατρείς (13) ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης και ταυτόχρονα τίθεται στη διάθεση των μετόχων στην ιστοσελίδα της εταιρείας (www.fourlis.gr), μαζί με την αιτιολόγηση ή το σχέδιο απόφασης που έχει υποβληθεί από τους μετόχους κατά τα προβλεπόμενα στην παράγραφο 4 του άρθρου 123 ν. 4548/2018.
(Β) Εάν εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία πρέπει να περιέλθει στο Διοικητικό Συμβούλιο επτά (7) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να θέσει στη διάθεση των μετόχων κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 123 παρ. 3 του ν. 4548/2018, έξι (6) τουλάχιστον ημέρες πριν την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης, σχέδια αποφάσεων για τα θέματα που έχουν περιληφθεί στην αρχική ή την τυχόν αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη.
(Γ) Με αίτησή τους που υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, μπορούν να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να παράσχει στη Γενική Συνέλευση τις αιτούμενες συγκεκριμένες πληροφορίες για τις υποθέσεις της εταιρείας, στο μέτρο που αυτές είναι σχετικές με τα θέματα της ημερήσιας διάταξης. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών δεν υφίσταται, όταν οι σχετικές πληροφορίες διατίθενται ήδη στο διαδικτυακό τόπο της Εταιρείας, ιδίως με τη μορφή ερωτήσεων και απαντήσεων. Επίσης, με αίτηση μετόχων, που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να ανακοινώνει στη Γενική Συνέλευση τα ποσά που, κατά την τελευταία διετία, καταβλήθηκαν σε κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή τους διευθυντές της Εταιρείας καθώς και κάθε παροχή προς τα πρόσωπα αυτά από οποιαδήποτε αιτία ή σύμβαση της Εταιρείας με αυτούς. Σε όλες τις παραπάνω περιπτώσεις το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
(Δ) Εφόσον εκπροσωπούν το ένα δέκατο (1/10) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους, η οποία υποβάλλεται στην εταιρεία πέντε (5) τουλάχιστον πλήρεις ημέρες πριν από τη Γενική Συνέλευση, να ζητήσουν από το Διοικητικό Συμβούλιο να παράσχει στη Γενική Συνέλευση πληροφορίες για την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρείας. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να αρνηθεί την παροχή των πληροφοριών για αποχρώντα ουσιώδη λόγο, ο οποίος αναγράφεται στα πρακτικά.
(Ε) Εφόσον εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, μπορούν με αίτησή τους να ζητήσουν η ψηφοφορία σε κάποιο θέμα ή θέματα της ημερήσιας διάταξης να διενεργηθεί με φανερή ψηφοφορία.
Σε όλες τις ανωτέρω περιπτώσεις οι αιτούντες μέτοχοι οφείλουν να αποδεικνύουν τη μετοχική τους ιδιότητα και, εκτός από την περίπτωση του πρώτου εδαφίου της παραγράφου 6 του άρθρου 141 του ν. 4548/2018, τον αριθμό των μετοχών που κατέχουν κατά την άσκηση του σχετικού δικαιώματος. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνεται με κάθε νόμιμο μέσο και πάντως βάσει ενημέρωσης που λαμβάνει η Εταιρεία από το Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων, εφόσον παρέχει υπηρεσίες μητρώου ή μέσω των συμμετεχόντων και εγγεγραμμένων διαμεσολαβητών στο Κεντρικό Αποθετήριο Τίτλων σε κάθε άλλη περίπτωση.
Τα έγγραφα και οι πληροφορίες των παρ. 3 και 4 του άρθρου 123 του ν. 4548/2018 είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα https://www.fourlis.gr.
Κηφισιά, 26 Μαΐου 2025
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
